最近よく耳にするTOB。なんとなく聞いたことがあるかもしれませんが、このTOBとは何なのか、まとめてみます。
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TOBとは何か。
TOBは、（Take Over Bid)の略。企業のM＆A（合併・買収）手法の一つです。
経営権を取得するため、不特定多数の幅広い株主から市場外で株式を買い付けます。
企業買収やグループ企業の再編時に用いられます。
TOBは、あらかじめ買い付け価格、期間、株数、目的を公表します。TOBされる側の株主から、市場外で買うことを言います。
経営権を左右するほどの大量の株式を市場で買ってしまうと価格が上昇してしまいます。しかし市場外でこっそりと株を買うと、特定の株主のみに恩恵が集中してしまうので、公開することを義務付けられています。
応募者を促すために、一般的には株価にプレミアム（上乗せ価格）をつけて募集します。
株式の所有割合1/3超を買う場合はTOBが義務付けられています。2/3以上を目指す場合は、応募株式のすべてを買い付けなければなりません。
メリット
TOBは一定価格ですが、プレミアムを乗せているのでTOBをされる側には高い価格で買ってもらえるメリットがあり、TOBをする側は一定の値段なのでコスト計算がしやすいくなります。
TOBをする理由は、経営難に陥った上場企業の経営者を変えたり、支援したりする場合に経営環境の悪化した場合に、大株主の方針と経営陣の方針が異なった場合に大株主などが買収し、経営を刷新する時に行われることが多いようです。
TOBは2種類あります。
友好的TOB
TOBされる側が賛同するTOBです。
大株主の経営陣会員などの要求に対抗するために、支援企業を探し、大株主の影響力をなくす。グループ企業の完全子会社化等が当てはまります。
最近では三井不動産の東京ドームの買収が当てはまりますね。経緯は１０％近い同社株を持つ香港の投資ファンド、オアシス・マネジメントと経営方針をめぐり対立。東京ドームの長岡勤社長ら取締役３人を解任する株主提案を受けている。これに対抗するため、三井不動産はＴＯＢで３分の２超を取得し、完全子会社化することになり、東京ドームは上場廃止する事になりました。
敵対的TOB
もう一つは敵対的買収であり、TOBされる側の同意なく、株を買い集め経営権を奪うことが挙げられます。
最近はこちらが多くなってきたといわれています。
ウォーレン・バフェットのバークシャー・ハサウェイ買収
余談ですが、投資の神様ことウォーレン・バフェットが会長を務める、バークシャー・ハサウェイを、1965年にバフェットが買収しています。
もともとはアメリカのロードアイランド州に作られた織物工場を営んでいたバレーフォールズ社で、1839年に設立されています。
1929年にバークシャー綿製造会社と合併したのち、1955年には同じく綿紡績事業を展開するハサウェイ製造会社（1888年創立）と合併。
第一次世界大戦（1914-1918）以降、綿紡績産業は長い低迷に苦しんでいました。
そんな中で1962年、バフェットが「この株は割安だ」と判断してバークシャーの株を買い始めます。1965年に経営権を握りますが、本業の綿紡績事業の低迷は止まらず、結果としてこの買収は失敗しました。
買収の経緯
1964年、バフェットは当時運営していた「バフェット・パートナーシップ・リミテッド（BPL）」を通じてバークシャーの株式の7％を獲得していました。
その金額は当時のバフェットの個人資産に相当する大きさで、大きな投資をしていまし
当時のバークシャーの経営を担っていたシーベリー・スタントン氏は、バフェットに対して「いくらなら株を売ってくれるか」と尋ねました。
バフェットは「11.5ドルなら売る」と答え、スタントンもその金額を約束します。しかし、TOB公開買付で実際に株主全体に出されたオファーは「一株11.375ドル」というもの。バフェットと話していた条件よりも低いものでした。バフェットはこの件に激怒し、公開買い付けに応じませんでした。
バークシャーに投資した理由は自社株買いを期待してのことでしたが、スタントン氏の行動に激怒し、逆にバークシャーの株式を買い集めます。
1965年には発行済株式全体の38.5%を獲得し、5月には正式に会社の経営権を握り、スタントン氏を更迭します。しかし運用資産の25%を全く将来性がなく、自分が詳しくもない綿紡績事業を展開するバークシャーに投資してしまいました。
感情に左右されて行ってしまった買収を、バフェットは今でも後悔しています。
経営権を握ったのち、紡績事業を立て直そうしましたが、1985年に事業を閉じることになります。
バークシャーハサウェイは事業転換し、いまでは投資や保険業で大きな収益をあげていますね。
まとめ
このように企業買収しても、成功する可能性は3割前後と言われています。経営陣に大きな問題があり、刷新するなどして、よほどの将来性や勝算が出ない限り、買収はしない方がいいということになります。事業自体に問題があれば、経営陣を変えても解決しないのです。
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